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新兴铸管:关于合资组建山西新光华铸管有限公司的公告
发布日期:2021-06-08 07:05   来源:未知   阅读:

  股票简称:新兴铸管 股票代码:000778 公告编号:2014-41 新兴铸管股份有限公司 关于合资组建山西新光华铸管有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为整合双方资源,扩大铸管产品市场,发挥资产规模效益,拟与山西光华铸管有限公司(简称“光华铸管”)共同出资在山西省文水县设立山西新光华铸管有限公司(简称“山西新光华”或“合资公司”),并拟签订合作协议。 合资公司注册资本10,000万元,本公司以现金出资6,000万元,持有山西新光华60%股权;光华铸管以现金出资4,000万元,持有山西新光华40%股权。山西新光华成立后,光华铸管将其注册商标转让给本公司,转让价格在评估价值基础上协商确定。光华铸管还需与山西新光华按合作协议的约定签署《铸管包销协议》,各方按该协议的约定进行产品包销。 本公司通过受让光华铸管之注册商标,该注册商标为铸管产品商标,实现公司铸管产品的多品牌营销,根据不同质量要求生产铸管产品,实现公司铸管产品主要在大中城市的供水领域使用向小城市和村镇的供水领域拓展,延伸公司铸管产品使用领域,拓宽公司铸管产品适用范围。同时通过整合光华铸管的销售网络,实现公司铸管产品销售的一体化,提升公司应对市场变动的能力和铸管产品的竞争能力。 该事项已经2014年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议审议通过。 根据相关规定,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、企业名称:山西光华铸管有限公司 2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 3、住 所:山西省吕梁文水县南武乡东庄村 4、法定代表人:侯海刚 5、注册资本:51,888万元 6、营业执照注册号: 7、设立时间:2006年8月25日 8、经营范围:装备制造及安装(离心球墨铸管、灰铁排水管、复合管材的生产和销售及安装),铸件及管件、液压件、汽配件的生产和销售;烧结、球团的生产和销售;自备发电及销售;自产产品的出口业务、原辅材料的进口业务;焦炭经销;道路普通货物运输;生铁、矿粉、胶圈经销。 9、主要股东:自然人侯海刚持有光华铸管96.84%股权,自然人孟德邦持有光华铸管2.52%股权,自然人张春生持有光华铸管0.64%股权。 10、与本公司关系:与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、拟设立的合资公司基本情况 1、企业名称:山西新光华铸管有限公司(暂定名,以工商登记机关核准为准)2、企业类型:有限责任公司 2、住 所:山西省文水县 3、注册资本:人民币10,000万元 4、经营范围:离心球墨铸铁管及其配套管件、胶圈的生产和销售,与铸管生产用相关材料的销售。 5、出资比例和方式:本公司以现金出资6,000万元,占注册资本的60%;光华铸管以现金出资4,000万元,占注册资本的40%。 四、此次合资方案的主要内容 1、合作方案 双方共同出资在山西省文水县成立一家有限责任公司,名称暂定为“山西新光华铸管有限公司”。 山西新光华成立后,光华铸管将其注册商标(第4775129号图形商标)转让给本公司,转让价格在评估价值基础上协商确定。相应的本公司将该注册商标和新兴铸管的注册商标(第850324号、4764913号、4764914号图形商标)无偿授权山西新光华使用。 同时,光华铸管的销售网络及销售系统人员全部转入本公司,相关人员与原单位解除劳动合同,与本公司签署劳动合同,全部人员并入本公司销售系统,由销售系统进行统一工作安排。 山西新光华成立后,光华铸管需与本公司和山西新光华签署《铸管包销协议》,各方按该协议的约定进行产品包销。 2、公司注册和管理机构安排 山西新光华注册资本为人民币1亿元,其中本公司以现金出资6000万元,持有山西新光华60%股权;光华铸管以人民币现金4000万元,持有山西新光华40%股权。双方出资于山西新光华登记日后的一个月内完成缴付。 山西新光华设立董事会,董事共五名,其中本公司推荐人员三名,光华铸管推荐人员两名。光华铸管推荐人员担任公司董事长,本公司推荐人员担任公司总经理和法定代表人、财务总监。 山西新光华设立监事会香港最快报码开奖室,监事共三名,其中本公司推荐人员一名,光华铸管推荐人员一名,山西新光华职工代表一名,由本公司推荐人员担任监事会主席。 山西新光华税后可分配利润根据双方的股权比例进行分配,每年具体分配数额由双方股东根据公司当年经营状况协商确定。 3、产品包销 1)基本原则 山西新光华成立后,与光华铸管按合作协议之前条款的约定签署《铸管包销协议》,光华铸管按新光华要求的品种、质量、数量生产铸管产品,并保证除了依据《铸管包销协议》生产的铸管产品之外,不另行生产、销售铸管产品。 依据《铸管包销协议》进行生产的铸管产品由山西新光华对原料进厂、生产监造、仓储管理、装车发运全过程的质量监造。甲方的质量监造并不代替乙方对最终产品的制造质量负全责。 依据《铸管包销协议》生产的铸管产品,标识由山西新光华确定。铸管结算价在《铸管包销协议》中予以明确。 2)包销协议之定价和结算 定价:双方协商达成的定价原则是以光华铸管制造成本加上适当的费用形成光华铸管与山西新光华的结算价格,山西新光华的销售价格按本公司各销售分公司与其他铸管生产单位同样的结算价格执行。双方测算确定了2014年12月1日的基础结算价格,以后根据矿石价格指数、焦炭价格指数进行调整,在根据公式计算指数价格变动超过3%之后相应调整该结算价格。 结算:光华铸管交付产品后十个工作日,山西新光华向光华铸管预结算货款的90%; 每月25号光华铸管结算日,山西新光华按实际开票金额结清余款。考虑到市场铸管销售实际回款周期为3个月左右,对于山西新光华提前支付给光华铸管的货款,光华铸管将在约定的基础结算价格基础上另行给予适当优惠,直接从结算价格扣减,具体金额在购销合同中商议确定。 五、设立合资公司的目的和对本公司的影响 通过与光华铸管合作设立合资公司有利于整合光华铸管品牌及其销售渠道,充分利用现有资源,实施多品牌营销策略,实现公司战略拓展目标;有利于充分发挥本公司品牌及规模优势,拓展公司产品在西北区域的市场份额;有利于稳定西部市场资源,发挥资产规模效益,为本公司300万吨铸管布局奠定基础。 本项合作完成后,双方在产品质量、销售系统人员转入本公司后与本公司的销售等理念方面都存在一定期间的磨合。若融合不好,会对本公司销售系统产生一定的不利影响,进而影响公司产品在部分地区的销售,但不会对公司铸管产品的营销产生大的不利影响。特此提请广大投资者注意前述风险。 六、备查文件目录 第六届董事会第二十九次会议决议 特此公告 新兴铸管股份有限公司董事会 二○一四年十二月六日

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