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广东猛狮新能源科技股份有限公司2015年度报告摘要
发布日期:2021-08-23 19:44   来源:未知   阅读:

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  1. 铅酸电池。公司传统业务,主要产品是摩托车起动电池,产品以外销为主,面向中高端摩托车售后服务市场;内销为辅,面向摩托车厂的前装配套和售后服务市场。在摩托车起动电池领域,公司是国内最大的摩托车电池出口企业。摩托车起动电池业务发展处于成熟期,总体是平稳增长的市场。公司过去主要面向海外市场,近两年海外市场和国内市场并重,公司产品在国内市场有很大的成长潜力。

  2. 锂电池。锂电池新业务包括电芯、Pack、电池管理系统等。公司研发生产18650三元锂电芯,主要应用于新能源汽车和储能系统。经营上,除了面向企业自用外,也对其他电池企业以及新能源汽车企业提供产品和服务。公司在福建漳州金都工业区建设年产4亿支18650三元锂电芯工厂,一期建设年产1亿支电芯生产线。公司在深圳设有电池Pack工厂,上海松岳具有Pack和独立的BMS(电源管理系统)开发能力。公司多款Pack产品已经成功配套整车厂并列入国家新能源汽车产品目录。

  3. 新能源汽车。新能源汽车新业务包括新能源汽车整车设计和动力系统解决方案、整车制造和销售、新能源汽车租赁服务。公司已具备独立的整车设计能力和动力系统开发能力,具备对外服务能力,具备较强的技术竞争力。电动汽车制造工厂在设计规划当中,预计2016年内制造、销售自主研发的新能源汽车。公司年底成立厦门潮人,开展新能源汽车汽车租赁业务,包括长租、短租和分时租赁,面向企业、政府和个人用户。新能源汽车行业在2015年实现井喷,相关产业处于快速成长期。

  4. 清洁电力。清洁电力新业务包括光伏电站EPC、光伏电站投资和运营、光伏逆变器、储能、合同能源管理、智能输配电、能源互联网等。报告期内,公司收购深圳华力特电气,具备提供以变配电技术为核心的能源信息一体化解决方案的能力,在国内同行业具有很强竞争能力,公司向港口、机场、大型工矿企业等提供系统集成服务,面向商业楼宇、大型公共基础设施领域提供EPC服务,为轨道交通、有色金属等行业提供产品业务,拥有在供电侧面向电网公司和发电厂提供系统和服务,用电侧面向CBD、工业园区以及家庭的提供系统解决方案的服务。控股收购了江苏峰谷源,开发适合工商业和家庭用的离并网式光储一体化系统和储能产品。投资湖北郧西30MWp光伏电站,并成功并网.光伏相应行业现处于成长期,储能行业受限于政策影响,处于导入期。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  2015年,公司确立了“2.3.5.1”发展战略,围绕清洁电力的生产、储存、应用进行产业布局:2是指抓住两大战略机遇,一是“能源转换”,二是“一带一路”;3是指深耕三大事业板块-高端电池制造、新能源车辆、清洁电力;5是指建好五个事业部-先进铅电池、高端锂电池、新能源车辆、清洁电力、电子商务;1是指公司未来发展的目标:致力于提供最清洁、最价廉的电力服务。

  公司加速战略转型和新业务布局。在新业务方面,公司明确了以高端电池制造为基础,推动新能源车辆和清洁电力产业链协同发展,进而形成这三大业务板块“三驾马车”并驾齐驱的发展模式。公司加速新兴业务的战略布局,人才和技术储备不断完善。

  在传统业务起动电池方面,公司探索在亚洲和非洲等新兴市场寻找合作伙伴,在所在国家直接建厂,公司提供全套设备和解决方案。2015年年底完成福建动力宝4号厂房的建设工程。柳州工厂进行技术改造,具备汽车起动电池的生产能力。

  新能源产业布局方面,公司内生外拓,发起设立了包括上海松岳、厦门高容等12家全资子公司,控股和参股投资峰谷源、润峰电力、华力特等8家子公司,业务从单一的铅蓄电池一举扩展到锂电池、新能源车辆、光伏发电、储能、智能输配电、能源管理等清洁能源领域。

  高端电池制造领域,公司在福建诏安金都工业区投资建设锂离子电池生产项目,建设年产4亿支电动车用圆柱形三元锂离子电池,以支撑公司在电动汽车及储能业务上的发展需求。年内已建立了圆柱型电池试验生产线,组建了Pack分公司,建立了锂电池业务队伍。公司设立上海松岳电源科技有限公司,开展车载锂电池组及BMS业务。公司已经有多款锂电池组产品实现和新能源汽车整车厂的配套,并入选国家新能源汽车配套目录。

  新能源车辆领域,公司2015年4月20-29日在上海国际车展展出了第一台纯电动概念样车-戴乐.起步者,戴乐具有鲜明的电动化、轻量化、智能化、信息化特点,标志着公司在发展国民电动车之路上跨出了重要的一步。公司诏安新能源汽车工厂建设筹备工作有序进行。公司年底投资设立了厦门潮人新能源汽车服务有限公司,开展电动汽车租赁业务。公司2016年初与同济汽车设计研究院合资成立上海太鼎汽车工程技术有限公司,与同济汽车设计研究院的电动汽车整车设计团队实现整合,收购台州台鹰电动汽车有限公司。公司将全面整合内部整车设计、锂电池、电池管理、电机电控研发资源,并与行业优势企业合作,共同完善台鹰现有的双100车型,预计在2016年第三季度投入市场。经过近两年的努力,公司不断完善新能源汽车产业链布局,建立涵盖新能源汽车整车设计和核心零部件、整车制造、整车销售和租赁运营的较为完善的产业链。此外,公司研发的一秒钟折叠式锂电电动自行车业务是公司在个人智能交通工具领域的尝试,全新开发的镁合金智能电动折叠自行车在2015年内全面推向市场。

  清洁电力方面,公司布局光伏发电和储能设备,初步建立一个涵盖清洁能源发电、储能、智能输配电、智慧能源管理、售电服务,从电力供应侧到需求侧的完整产业链,具备微电网建设和运营能力,布局能源互联网。公司收购深圳华力特,提供以智能变配电技术为核心的能源信息一体化解决方案。公司增资控股江苏峰谷源储能技术研究院有限公司,江苏峰谷源在电力储存、储能系统、光伏电站建设和运营、电动汽车电机和电控系统等业务领域有丰富的技术积累,进一步完善公司在清洁电力产业的布局。公司5月份收购润峰电力(郧西)有限公司,仅用七个月的时间完成建设了一个30MWp的光伏电站项目,12月30日并网发电,正式进入光伏电站的建设和运营。12月31日,公司福建动力宝厂区自建3MWp屋顶分布式光伏电站正式并网发电。

  对深圳华力特电气的并购成功,让公司掌握了能源信息一体化业务的核心技术,获得较为稳定业务收入。华力特2015年实现营业收入60,484.74元,税后净利润6,335.20元,2016年第一季度正式并入公司,根据业绩承诺,华力特2016年净利润将不低于7,800万元。2016年清洁电力事业部在继续做好国内的光伏电站建设的同时,将积极开拓海上丝绸之路国家的电力市场,力争在可再生能源发电和储能上实现海外业务的突破。

  公司试水电子商务,自主运营电动车电子商务平台,构建全国连锁线下服务结构,采用传统销售渠道和电子商务结合的方式销售猛狮体系内产品。给先进铅电池事业部、高端锂电池事业部和新能源车辆事业部提供第二销售渠道。

  公司治理方面,随着公司的战略转型,公司的管理结构也发生根本性的变化,公司总部从事务性管理转入战略性管理。公司总部设立六个管理中心,服务于各大事业部和子公司。投融资、总裁办、财务中心、审计中心进一步完善了各项制度、流程,公司内控能力显著提升。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  报告期内,公司共实现营业收入5.50亿元,同比增长12.73%。铅酸电池业务实现营业收入4.62亿元,同比下降5.08%;锂电池业务实现了跨越式发展,年内锂电池相关业务共取得营业收入7,842.37万元。铅酸电池业务收入占比83.92%,而2014年为99.67%;锂电池等新能源业务收入占比14.25%。海外业务实现销售收入3.24亿元,同比下降14.41%;国内业务实现销售收入2.27亿元,增长105.87%。总体上公司业务呈现出国内业务快速增长、锂电池等新能源业务快速增长的特点,公司战略及产业转型取得积极成果。

  归属于母公司股东的净利润278.36万元,2014年为1,072.59万元,同比下降74.05%。2015年公司利润未能实现增长,主要原因如下:

  1.摩托车起动电池业务产能未达预期。公司有三个子公司生产摩托车起动电池,分别是柳州动力宝、福建动力宝和遂宁宏成。2015年,摩托车起动电池市场平稳发展,国内外市场需求变化不大。福建动力宝和遂宁宏成2014年底取得生产许可证,但由于遂宁宏成报告期内产能未得到充分释放,导致起动电池的整体生产及销售计划受到较大影响。

  2.新业务收入和利润贡献尚未充分释放。2015年是公司全面战略转型的一年,公司加快锂离子电池、新能源车辆、清洁电力等新业务的布局。其中,锂电池相关业务(锂离子电池、Pack、电池管理系统等)快速发展,实现销售收入7,842.37万元,公司多款Pack产品已经成功配套整车厂并列入国家新能源汽车产品目录。其他新业务收入1,005.30万元,收入偏低,主要因为深圳华力特报告期内未完成收购,润峰光伏电站在2015年12月30日完成了投资建设和并网但尚未取得电费收入,其他公司业务多处于培育期。预计公司新业务将在2016年全面突破。

  1、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十六次会议于2016年4月1日下午在公司办公楼会议室以现场表决方式召开,会议通知已于2016年3月22日以邮件、电话方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事7人,实际出席会议的董事7人,会议由公司董事长陈乐伍先生主持,监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会的董事充分讨论与审议,以记名投票表决方式进行了表决,会议形成以下决议:

  (一)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》;

  《公司2015年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (二)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及本公司《募集资金使用管理制度》的要求使用募集资金,并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

  公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会经审核发表了审核意见,公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具《中国中投证券有限责任公司关于猛狮科技2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》,审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况专项鉴证报告》。

  本公司出具的《董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构和审计机构所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (三)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》;

  公司独立董事对《广东猛狮新能源科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》发表了独立意见,公司监事会发表了审核意见,保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了《中国中投证券有限责任公司关于猛狮科技的核查意见》。

  《广东猛狮新能源科技股份有限公司2015年内部控制评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (四)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》;

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东猛狮新能源科技股份有限公司2015年审计报告》,母公司2015年度实现净利润9,894,564.80元。依据《公司法》和《公司章程》的规定,提取10%法定盈余公积金989,456,48元,加上年初未分配利润153,697,351.44元,2015年期末可供股东分配利润为162,602,459.76元。本年末资本公积金余额382,532,324.08元。

  根据公司2015年确定的发展战略和投资方向,公司2016年项目资金需求较大,为保证各项目的顺利开展,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,2016年公司需做好相应资金储备。因此董事会提议:上市公司2015年度拟不进行利润分配也不以资本公积金转增股本,公司未分配利润结余转入下一年度。

  公司结存的未分配利润的用途和使用计划:用于补充公司2016年经营活动的资金需求。

  独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (五)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2015年度总裁工作报告的议案》;

  (六)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》;

  《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  公司独立董事陈潮雄、张歆、秦永军向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》,并将在公司2015年度股东大会上述职,《2015年度独立董事述职报告》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (七)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2015年度报告及摘要的议案》;

  《公司2015年度报告》及其摘要、监事会所发表的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (八)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构的议案》;

  鉴于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2015年度审计机构期间踏实工作,勤勉尽责,董事会拟续聘其为公司2016年度的审计机构,审计费用根据业务量大小而定。

  公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (九)全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易的议案》;

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈乐伍、陈乐强先生作为关联董事予以回避表决。

  公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见,公司监事会经审核发表了审核意见,公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具《中国中投证券有限责任公司关于猛狮科技2015年度关联交易的核查意见》。

  《关于确认公司2015年度关联交易的公告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (十)全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》;

  本议案涉及关联交易事项,关联董事陈乐伍、陈乐强先生作为关联董事予以回避表决。

  公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见,公司监事会经审核发表了审核意见,公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具《中国中投证券有限责任公司关于猛狮科技2016年度日常关联交易预计的核查意见》。

  《2016年度日常关联交易预计公告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (十一)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于核定公司董事、监事及高级管理人员2015年度薪酬的议案》;

  公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据岗位责任,参考公司业绩、行业水平综合确定。公司对董事、监事及高级管理人员进行考核,并确定了2015年度实际发放董事、监事及高级管理人员薪酬共计398万元。具体情况如下:

  公司独立董事发表了独立意见,具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (十二)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于变更公司英文名称的议案》;

  同时提请股东大会授权公司经营管理层办理公司英文名称变更相关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部相关事宜。

  (十三)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的议案》;

  由于公司英文名称拟进行变更,相应的对《公司章程》相关条款做修改,《公司章程修正案》详见附件。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更等相关手续,公司其它基本管理制度据此做相应修改。

  (十四)全体董事以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司向关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司借款的议案》;

  公司在巩固电池主营业务的基础上,重点发展新能源汽车和清洁电力两大产业,翁虹太抢镜 Nox智能床头灯成“不老秘!对资金的需求量较大,短期内自有资金难以满足公司发展的需要,为解决公司短期大额流动资金周转。同意公司自2015年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开之日止向关联公司汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司申请不超过10亿人民币的免息短期资金拆借总额度,资金拆借次数及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际运作及资金实际需求情况决定。

  汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司持有公司28.21%的股份,系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成重大关联交易。关联董事陈乐伍、陈乐强对本议案回避表决。

  《关于向关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司借款的公告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (十五)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

  公司审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《前次募 集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。

  公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (十六)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权的议案》;

  为完善公司新能源产业布局,增强公司盈利能力,公司拟以自有资金2.25亿元购买郑州达喀尔汽车租赁有限公司(以下简称“达喀尔汽车”)90%股权。其中,郑州东工实业有限公司全部转让其持有达喀尔汽车的60%股权,首一创业投资有限公司全部转让其持有达喀尔汽车的25%股权,樊伟转让其持有达喀尔汽车13%股权中的3%股权,褚洪涛全部转让其持有达喀尔汽车的2%股权。

  《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权暨公司股票复牌的公告》以及独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (十七)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权不构成重大资产重组的议案》;

  2016年4月1日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“广会审字[2016] G号”《审计报告》,对公司2015年度财务数据进行了审计。2016年3月29日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字【2016】第710417号”《审计报告》,对郑州达喀尔汽车租赁有限公司(以下简称“达喀尔汽车”)2015年度财务数据进行了审计。结合上述数据,公司对本次交易相关的数据指标计算如下:

  根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定,公司确定本次收购达喀尔汽车90%股权的交易不构成重大资产重组。

  独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (十八)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购事宜的议案》;

  为保证本次购买资产有关事宜的顺利进行,公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次收购一切有关事宜,包括但不限于:

  1、制定和实施本次收购的具体方案,并根据公司股东大会的批准,全权负责办理和决定本次收购的具体事宜;

  2、修改、补充、签署、递交、执行与本次收购有关的一切协议和文件,包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、股权转让协议等;

  (十九)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

  宁波中汇联合资产管理有限公司已于2016年3月完成设立,公司与郑皓、袁丰和宁波中汇联合资产管理有限公司就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。

  (二十)全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》;

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司决定于2016年4月26日召开2015年度股东大会,审议上述需提请股东大会审议的议案。

  《关于召开2015年度股东大会的通知》具体内容详见公司于同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网网站上的相关公告。

  由于公司英文名称拟进行变更,相应的对《公司章程》相关条款做修改,修改情况如下:

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十三次会议于2016年4月1日在公司办公楼会议室召开现场会议,会议通知已于2016年3月22日以电话方式向全体监事发出。会议应出席监事3人,实际出席会议的监事3人,会议由公司监事会主席蔡立强先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会的监事充分讨论与审议,以记名投票表决方式进行了表决,会议形成以下决议:

  (一)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告的议案》;

  经认真审核,监事会成员一致认为:公司的财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果,审计报告线年度财务决算报告》真实、合法、完整地反映了公司的情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (二)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》;

  监事会成员对公司募集资金存放和使用情况进行了检查,认为公司建立完善了《募集资金使用管理制度》并得到有效执行,募集资金实际投入项目和承诺投入项目一直未发生实际投资项目变更的情况。

  (三)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》;

  监事会成员一致认为:公司已经建立健全了内部控制制度,能够适应当前公司管理的要求和发展的需要,且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《公司2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

  (四)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》;

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东猛狮新能源科技股份有限公司2015年审计报告》,母公司2015年度实现净利润9,894,564.80元。依据《公司法》和《公司章程》的规定,提取10%法定盈余公积金989,456,48元,加上年初未分配利润153,697,351.44元,2015年期末可供股东分配利润为162,602,459.76元。本年末资本公积金余额382,532,324.08元。

  根据公司2015年确定的发展战略和投资方向,公司2016年项目资金需求较大,为保证各项目的顺利开展,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,2016年公司需做好相应资金储备。因此董事会提议:上市公司2015年度拟不进行利润分配也不以资本公积金转增股本,公司未分配利润结余转入下一年度。

  公司结存的未分配利润的用途和使用计划:用于补充公司2016年经营活动的资金需求。

  经审核,公司监事会认为公司正处于战略转型阶段,公司未分配利润用于补充公司2016年经营活动的资金需求,有利于保证公司各项目的顺利开展,兼顾全体股东的整体利益,因此同意公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公 积金转增股本。

  (五)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2015年度报告及摘要的议案》;

  经认真审核,监事会成员一致认为:董事会编制和审核公司2015年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (六)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易的议案》;

  经认真审核,监事会成员一致认为:公司与关联方江苏中兴派能电池有限公司、山东润峰电子科技有限公司等公司2015年度累计发生的关联交易事项是公司正常生产经营活动所需,是公司与关联方正常的商业交易行为,对公司而言交易价格在公允、合法的基础上制定的,符合市场化原则。不会影响公司的独立性不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

  (七)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》;

  经认真审核,监事会成员一致认为:公司2016年度拟发生的日常关联交易是公司正常生产经营活动所需,是公司与关联方正常的商业交易行为,对公司而言交易价格在公允、合法的基础上制定的,符合市场化原则。不会影响公司的独立性不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

  (八)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司向关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司借款的议案》;

  公司本次借款符合国家法律法规,有利于公司保持较为充足的资金供给量,保证公司经营业务发展的资金需求,不存在损害公司股东的利益。

  (九)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》;

  (十)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

  经认真审核,监事会成员一致认为:,公司前次募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形,亦不存在擅自改变募集资金用途而损害公司及股东利益的情况公司编制的《前次募集资金使用情况报告》的内容真实、准确、完整。

  (十一)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权的议案》;

  公司拟以自有资金2.25亿元购买郑州达喀尔汽车租赁有限公司(以下简称“达喀尔汽车”)90%股权。其中,郑州东工实业有限公司全部转让其持有达喀尔汽车的60%股权,首一创业投资有限公司全部转让其持有达喀尔汽车的25%股权,樊伟转让其持有达喀尔汽车13%股权中的3%股权,褚洪涛全部转让其持有达喀尔汽车的2%股权。

  本次收购有利于完善上市公司新能源产业布局,增强公司核心竞争能力和盈利能力。本次收购以具有证券从业资格资产评估机构的评估报告作为定价依据,价格公允,不存在损害股东利益的情形。

  (十二)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权不构成重大资产重组的议案》;

  2016年4月1日,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“广会审字[2016] G号”《审计报告》,对公司2015年度财务数据进行了审计。2016年3月29日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字【2016】第710417号”《审计报告》,对郑州达喀尔汽车租赁有限公司(以下简称“达喀尔汽车”)2015年度财务数据进行了审计。结合上述数据,公司对本次交易相关的数据指标计算如下:

  根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定,公司确定本次收购达喀尔汽车90%股权的交易不构成重大资产重组。

  (十三)全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

  宁波中汇联合资产管理有限公司已于2016年3月完成设立,公司与郑皓、袁丰和宁波中汇联合资产管理有限公司就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网()的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]452号”核准,公司于2015年4月21日向特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)44,000,000股,每股发行价格人民币7.42元,共计募集资金总额为人民币326,480,000.00元,扣除发行费用人民币11,638,400.00元后,实际募集资金净额为人民币314,841,600.00元,上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会验字[2015] G号《验资报告》验证。

  截至2015年12月31日止,公司累计直接投入项目运用的募集资金人民币314,857,889.51元,其中2015年度投入募集资金项目人民币314,857,889.51元,募集资金已全部使用完毕。

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》和深圳证劵交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情况,制定了《广东猛狮新能源科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。

  根据该《管理办法》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度,所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预算范围内,由项目管理部门提出申请,财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批,项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监事会。

  公司为非公开发行股票募集资金开设了一个募集资金专用户,为:交通银行汕头分行龙湖支行为179317的专用账户。公司已于2015年4月21日与保荐机构中国中投证券有限责任公司、交通银行股份有限公司汕头分行龙湖支行共同签订了《募集资金三方监管协议》,三方监管协议与深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》提供的三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  截止至2015年12月31日,公司募集资金在银行专户的存储余额0.00元。募集资金的存放情况如下:

  报告期内,本公司严格按照《管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。

  公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月1日第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易的议案》,本议案尚须提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  因日常经营需要,公司2015年度与江苏中兴派能电池有限公司(以下简称“江苏中兴派能”)、上海中兴派能能源科技有限公司(以下简称“上海中兴派能”)、山东润峰电子科技有限公司(以下简称“润峰电子”)、大英德创精工设备有限公司(以下简称“大英德创”)、山东全润控股有限公司(以下简称“山东全润”)、山东邦龙进出口贸易有限公司(以下简称“山东邦龙”)、广东猛狮工业集团有限公司(以下简称“猛狮集团”)、汕头市猛狮房地产有限公司(以下简称“猛狮房地产”)发生的关联交易情况如下:

  上述关联交易2015年数据业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具审计报告广会审字[2016]G1600329004号。

  经营范围:磷酸铁锂动力电池研发、生产、销售以及技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2015年12月31日,江苏中兴派能资产总额为111,653,634.02元;负债总额为55,069,042.62元;净资产为56,584,591.40元;主营业务收入为80,809,897.09元;净利润为10,475,872.37元。以上数据业经上海诚汇会计师事务所有限公司审计,并出具审计报告诚汇会审字(2016)第0235号。

  与江苏中兴派能的关联关系:江苏中兴派能为公司实际控制人陈乐伍先生担任董事的参股公司上海中兴派能能源科技有限公司之全资子公司,上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

  经营范围:锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务,光通信用备用电源的设计、生产、销售,以及相关技术咨询和技术服务,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2015年12月31日,上海中兴派能资产总额为279,295,637.20元;负债总额为184,789,273.73元;净资产为94,506,363.47元;主营业务收入为159,120,870.31元;净利润为6,773,839.12元。以上数据业经上海诚汇会计师事务所有限公司审计,并出具审计报告诚汇会审字(2016)第0233-1号。

  与上海中兴派能的关联关系:上海中兴派能为公司实际控制人陈乐伍先生担任董事的参股公司,上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

  经营范围:电子产品的开发、生产、销售;焊机的制造与销售;太阳能电站的工程设计、施工;进出口贸易(须经审批的,未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与润峰电子的关联关系:润峰电子为公司高级管理人员李青海先生控制的公司。上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

  经营范围:电子和电工机械专用设备制造、销售、研发(以上经营范围涉及许可项目的凭有效许可证或审批文件经营)

  与大英德创的关联关系:大英德创为公司实际控制人陈再喜及陈乐强所控制的公司;上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

  经营范围:电子产品、金属制品、自动化设备、焊机及焊机配件、通用机械设备及配件的研发、销售;生物质燃料的科学研究、技术指导、技术转让;进出口贸易(需经审批的,未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2015年12月31日,山东全润资产总额为100,008,003.90元;负债总额为58,385,514.07元;净资产为41,622,789.83元;主营业务收入为0元;净利润为-2,306,133.33元。以上数据未经审计。

  与山东全润的关联关系:山东全润为公司高级管理人员李青海先生控制的公司。上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

  经营范围:建筑材料、工程机械、机电设备、铁矿石、锰矿石、镍矿石、水泥、木材、电子产品、新能源产品的销售;进出口贸易(须经审批的,未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2015年12月31日,山东邦龙资产总额为29,184,346.96元;负债总额为20,151,626.01元;净资产为9,032,720.95元;主营业务收入为1,447,659.60元;净利润为7,468.03元。以上数据未经审计。

  与山东邦龙的关联关系:山东邦龙为公司高级管理人员李青海先生控制的公司。上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

  经营范围:国内贸易;货物进出口,技术进出口;生产、销售;林业机械,园林机械,铸造及压铸机械部件,机械化农机工艺品,玩具,塑料制品,铸造机械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2015年12月31日,猛狮集团资产总额为1,515,958,956.03元;负债总额为1,547,845,277.39元;净资产为-31,886,321.36元;主营业务收入为4,111,965.83元;净利润为-40,319,541.74元。以上数据业经广东省中联建会计师事务所有限公司审计,并出具审计报告粤中联建[2016]65号。

  与猛狮集团的关联关系:猛狮集团为公司实际控制人陈再喜和陈银卿夫妇所控制的企业。上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

  经营范围:房地产开发经营、租赁;销售:建筑材料、装饰材料、照明器材、水暖器材。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2015年12月31日,猛狮房地产资产总额为382,435,816.31 元;负债总额为353,790,780.21 元;净资产为28,645,036.10 元;主营业务收入为0元;净利润为-883,168.84 元。以上数据未经审计。

  与猛狮房地产的关联关系:猛狮房地产为公司实际控制人陈再喜和陈银卿夫妇所控制的企业。上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

  关联采购、销售:公司与上述公司进行关联交易的交易价格参照市场价格定价;交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算;公司根据实际情况选择合适的付款方式。

  关联租赁:本次交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的,上述关联交易的交易价格是参照同区域的市场价格而定。

  公司已在《公司章程》中对关联交易作出相关规定,并制订了《关联交易管理制度》,规范了公司关联交易决策程序和决策机制。上述关联交易均按《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了关联交易审批程序,并分别与交易关联方签订了协议。

  公司与上述公司发生的关联交易属于正常的商业交易行为,交易价格以市场价格为依据,公司与上述公司均为独立法人,独立经营,在资产、财务、人员等方面均独立,与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东利益的行为,也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖,对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。

  五、2016年1月1日至2016年3月31日与前述关联方累积已发生的各类关联交易的总金额

  我们对公司2015年度关联交易事项进行了事前审核,发表事前认可意见如下:公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行;以市场价格为定价依据,定价公允合理。因此,我们一致同意提交公司董事会审议。

  我们对第五届董事会第三十六次会议审议的《关于确认公司2015年度关联交易的议案》进行了认真审核,并发表独立意见如下:公司董事会在审议上述关联交易议案时,相关关联董事进行了回避,关联交易表决程序合法有效,符合《公司章程》的有关规定;上述关联交易遵循客观、公允、合理的原则,有利于公司长远发展,没有损害公司及其他股东的利益,尤其是中小股东和非关联股东的利益。因此,我们同意上述关联交易并提交公司2015年度股东大会审议。

  上述关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协商确定,符合中国证监会、深圳交易所和公司关于关联交易管理的有关规定,不存在损害股东利益的情形。

  经核查,保荐机构认为:猛狮科技2015年度累计发生的关联交易事项已经公司第五届董事第三十六次会议审议通过,独立董事发表了事前认可和独立意见,关联董事遵守了回避制度,履行了必要的决策程序,符合有关法律法规和《公司章程》的规定;公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格协商定价,没有损害公司和非关联股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构对猛狮科技2015年度关联交易事项无异议。

  4、中国中投证券有限责任公司关于广东猛狮新能源科技股份有限公司2015年度关联交易的核查意见。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月1日召开的第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计情况的议案》。

  公司在第五届董事会第三十六次会议审议《关于公司2016年度日常关联交易 预计情况的议案》时关联董事陈乐伍、陈乐强先生回避了表决。该议案尚须提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  公司预计2016年度与江苏中兴派能电池有限公司(以下简称“江苏中兴派能”)、上海中兴派能能源科技有限公司(以下简称“上海中兴派能”)、山东润峰电子科技有限公司(以下简称“润峰电子”)、山东邦龙进出口贸易有限公司(以下简称“山东邦龙”)、大英德创精工设备有限公司(以下简称“大英德创”)、广东猛狮工业集团有限公司(以下简称“猛狮集团”)、汕头市猛狮房地产有限公司(以下简称“猛狮房地产”)、柳州市粤桂动力机械有限公司(以下简称“粤桂动力”)发生的关联交易情况如下:

  上述关联交易2015年数据业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具审计报告广会审字[2016] G1600329004号。

  (三)2016年1月1日至2016年3月31日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  经营范围:电子和电工机械专用设备制造、销售、研发(以上经营范围涉及许可项目的凭有效许可证或审批文件经营)

  与大英德创的关联关系:大英德创为公司实际控制人陈再喜及陈乐强所控制的公司;上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

  经营范围:磷酸铁锂动力电池研发、生产、销售以及技术咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2015年12月31日,江苏中兴派能资产总额为111,653,634.02元;负债总额为55,069,042.62元;净资产为56,584,591.40元;主营业务收入为80,809,897.09元;净利润为10,475,872.37元。以上数据业经上海诚汇会计师事务所有限公司审计,并出具审计报告诚汇会审字(2016)第0235号。

  与江苏中兴派能的关联关系:江苏中兴派能为公司实际控制人陈乐伍先生担任董事的参股公司上海中兴派能能源科技有限公司之全资子公司。上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

  经营范围:锂电池以及其他类型电池的研发、销售以及技术咨询、技术服务,光通信用备用电源的设计、生产、销售,以及相关技术咨询和技术服务,从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2015年12月31日,上海中兴派能资产总额为279,295,637.20元;负债总额为184,789,273.73元;净资产为94,506363.47元;主营业务收入为159,120,870.31元;净利润为6,773,839.12元。以上数据业经上海诚汇会计师事务所有限公司审计,并出具审计报告诚汇会审字(2016)第0233-1号。

  与上海中兴派能的关联关系:上海中兴派能为公司实际控制人陈乐伍先生担任董事的参股公司,上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

  经营范围:电子产品的开发、生产、销售;焊机的制造与销售;太阳能电站的工程设计、施工;进出口贸易(须经审批的,未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与润峰电子的关联关系:润峰电子为公司高级管理人员李青海先生控制的公司。上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

  经营范围:建筑材料、工程机械、机电设备、铁矿石、锰矿石、镍矿石、水泥、木材、电子产品、新能源产品的销售;进出口贸易(须经审批的,未获批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2015年12月31日,山东邦龙资产总额为29,184,346.96元;负债总额为20,151,626.01元;净资产为9,032,720.95元;主营业务收入为1,447,659.60元;净利润为7,468.03元。以上数据未经审计。

  与山东邦龙的关联关系:山东邦龙为公司高级管理人员李青海先生控制的公司。上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系。

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